分封制始于三代，一般指的是夏、商、周时期。李学勤主编 的《中国古代文明与国家形成研究》中，就认为：“古代夏王朝时期，就存在分封制度的论据主要有三点，这其中，主要的论据之一，则是：夏王朝中君臣名分建立的根据，便是同姓或异姓诸侯在政治上接受夏后氏的分封。”
当时，国家的土地辽阔，但是，却不能实行有效的统治，只能通过这种松散的方式，建立中央和地方政府之间的联系。目前，关于分封制度最早的文字记录始于西周，那时候，周武王刚刚消灭了大邑商，普通兵将自然可以享受歼灭敌国的喜悦，但是，作为金字塔的顶点，周武王则必须有长远的打算。
当下面人玩得开心的时候，周武王和一批大臣开始构想未来国家的根基。
当时，周武王已经发现了殷商时期统治制度的缺陷，它们虽然也实行分封，但是，分封的对象却大多为外族，使得国力强盛表现得不明显。而且，最好的例子就是当殷商陷入孤立之时无人救援。考虑到这一点，周武王后期大肆封其同姓子弟为诸侯，并分封在王都周围，作为中央王朝的藩屏。
周人在血缘关系的维持下，经过了几代人的努力，在划分的几十个诸侯国中，有一半是姬姓诸侯。虽然，早期创业的想法很好，但是，随着时间的推移，血缘关系却逐渐变得有些淡薄了。这就使得周天子勉强维持以宗法制为基础的分封制，在春秋时期开始瓦解。
此外，在春秋时期，诸侯不尊周天子，到了战国时期，他们便更加怠慢了。最终，经过长时间的混战，秦始皇随着历史大势完成了统一大业。如果说，春秋时期的霸主是周朝王权衰落的产物，那么，春秋时期的周天子则是这些霸主们相互制约的道德武器，所以，周帝权威的丧失则是分封制崩溃的内在原因。
后来，这种情况更是蔓延到了整个分封制。
在这之后，大家试图用一种新的制度来取代分封制度，主要原因还是分封的弊端开始蔓延，使得诸侯国的士大夫经过时间的洗礼走向了堕落。他们不再忠于君主，就像诸侯不再忠于周天子一样，直到后来，士大夫们竟然开始了杀君篡位。其中，第一批成功人士，为了防止后者追随他们，对新制度最为热情。
早在春秋战国末期，就出现了县制。最早的郡县制度，不是出现在中原的传统大国，也不是由周帝赐下的诸侯创立，而是被中原视为野蛮之地的楚国。当时，楚武王熊通创造了“县制”，秦穆公创造了“郡制”。从楚国的角度看，当时，楚国的国土面积太大，需要一种新的制度来管理地方。
在实行分封制度时，楚王发现这种制度越来越无效，在许多地方，年轻的王子和官员们为了自己的腰包，常常暗中侵吞国家土地，而面对外敌之时，他们却是袖手旁观。于是，在楚王武帝统治时期，直接任命县级总督，让这些行政人员对自己负责。
而且，只有做好中央工作，才能得到应有的提拔和奖励，而不是像以前那样对诸侯个人负责，使得楚国内地一盘散沙。
然而，秦“郡制”的产生原因则复杂了很多。
秦国与西戎接壤，当地人受其文化影响，崇尚武力和专制。秦穆公时期，秦国从西方崛起，多次影响晋国，一度成为了当时的诸侯霸主。甚至，连远在鲁国的孔子也称赞秦穆公：虽然，国王还好，但是，他的霸权却很小。
在秦穆公时期，秦国先后消灭了周边一些小国，整合了原来的疆域。商鞅变法后，在秦始皇时代，秦代郡县制通过武力和行政命令，迅速扩展到了全国各地。关东六国灭亡后，秦朝发生了一场著名的纠纷，那就是：关于如何选择治理国家的模式。
老丞相槐提议继续实行分封制，因为，秦始皇子嗣众多，他可以围绕关中和秦国建立一个“藩屏秦”的典范。然而，李斯却提出了不同的看法，他用周天子的实际例子进行了对比。
李斯说道：“封建亲属的血缘关系会被逐渐削弱，且周氏诸侯并没有帮助周天子，反而相互割地为敌，使得春秋霸主的地位一次又一次地凸显，纷纷开始行使天子的权力。虽然，陛下的儿子众多，但是，他们可以得到丰厚的金钱回报，而不是割据土地，这些都是分裂国家的行为。”
最终，秦始皇采纳了李斯的建议，即：在全国各地建立三十六郡，郡要管县，并直接对君主负责。除此之外，对于功臣之子，秦朝也采取了新的制度。虽然，那些人还是叫“侯爵”，但是，却不是“裂土侯爵”，而是“裂户侯爵”。
也就是说：他们每个人都可以获得一定数额常住户口的财富，但是，他们却无法获得这些人的使用权，当时被称为“食邑”。
后来，这种制度在汉代得到了极大的发展。
其实，任何制度都有其局限性，分封制的弊端在周朝后期暴露无遗，使得社会矛盾日益激化。而且，周天子与奴隶主贵族、诸侯国的关系日益紧张，使得王权衰微。此后，自秦始皇在全国范围内推行单一的郡县制，中间再经由汉武帝予以稳定，在两千多年的历史中，郡县制一直都是中国古代国家的基石。
然而，周、秦之变，历来被视作中国历史的重要转折，分封、郡县更是其中最重要的内容，但是，郡县制却并非商、周之制的断裂，它仍然处于商、周传统的延长线上。此外，郡县制的出现是春秋战国时代治理效率化竞争的结果，且有赖于官僚制度的成长。更确切地说，郡县制的出现是“治权”发展的结果。
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